Что проверить в договоре перед подписанием: 27 пунктов
Договор читают по диагонали и смотрят в основном на цену и сроки. А деньги теряются в других разделах: ответственность, аванс, расторжение, подсудность. Ниже — порядок проверки, который закрывает типовые риски коммерческого договора, и что именно считать опасным признаком в каждом пункте.
Все 27 пунктов таблицей: что проверить, опасный признак, поле для отметки. Плюс шапка под номер договора и контрагента и строка с решением — подписать, направить протокол разногласий или отказаться.
Скачать чек-лист в WordБез регистрации и без почты.
Порядок проверки
Проверять договор лучше не подряд от первой страницы к последней, а по разделам в порядке убывания риска. Так вы дойдёте до самого важного, пока внимание ещё свежее.
Полномочия подписанта
Начните с того, кто подписывает. Директор — сверьте с выпиской ЕГРЮЛ, она бесплатна на сайте налоговой. Любое другое лицо — запросите доверенность и проверьте, есть ли в ней право подписывать договоры и не истёк ли срок.
Договор, подписанный неуполномоченным лицом, оспорим. И проблема всплывёт ровно в тот момент, когда вам понадобится взыскать по нему деньги.
Предмет и приложения
Предмет должен быть описан так, чтобы посторонний человек понял, что и в каком объёме нужно сделать. «Оказание консультационных услуг по заданию Заказчика» — это не предмет, а рамка: при споре о том, выполнены ли работы, ссылаться будет не на что.
Проверьте, что все упомянутые приложения и спецификации действительно приложены и подписаны. Ссылка на «Приложение № 1», которого нет, — очень частая история, и все важные детали обычно именно там.
Цена и порядок расчётов
Ищите право менять цену в одностороннем порядке — формулировки вида «цена может быть скорректирована Поставщиком при изменении рыночной конъюнктуры». Проверьте, указано ли, включает ли цена НДС: разница в 20% на этом месте оборачивается спором.
Отдельно — размер аванса. Сто процентов предоплаты новому контрагенту без обеспечения — не юридический риск, а коммерческий, и никакая формулировка его не снимет. Разбивайте оплату на этапы.
Сроки
Срок должен определяться датой или периодом, а не событием без даты. «В течение 10 дней с момента согласования сторонами технического задания» — срок, который может не начаться никогда, и вы не сможете предъявить просрочку.
Проверьте, увязаны ли сроки исполнения со сроками оплаты. Классический перекос: вы платите сразу, поставка через два месяца, а ответственности за просрочку поставки в договоре нет.
Приёмка
Самое опасное здесь — молчаливая приёмка: «если Заказчик не направил замечания в течение 2 дней, работы считаются принятыми без замечаний». В отпуске, в отсутствие ответственного сотрудника или просто в загруженную неделю такой срок пропускается, и вы теряете право на претензии по качеству.
Реальный срок для проверки — от 5 до 10 рабочих дней, в зависимости от того, что вы принимаете. И должен быть описан порядок действий при выявлении недостатков.
Ответственность
Здесь четыре вещи, и все важные: размер неустойки, ограничение её общей суммы, симметричность и право на удержание.
Ориентир по размеру — 0,1% в день (36,5% годовых). Ставка 1% в день — это 365% годовых, посчитать конкретную сумму можно калькулятором. Ограничение общей суммы («но не более 10%») важнее самой ставки: без него неустойка растёт неограниченно. Подробный разбор — в статье про пеню.
Аванс: как назван платёж
Посмотрите, каким словом назван ваш платёж. «Аванс» и «предварительная оплата» — в вашу пользу: при срыве сделки деньги возвращаются. «Задаток» — при вашей вине остаётся у контрагента. «Обеспечительный платёж» — может не возвращаться, если так написано в договоре.
Разница разобрана в статье «Аванс возврату не подлежит». Проверьте также, указан ли срок возврата: без срока возврат тянется месяцами при полном соблюдении договора.
Расторжение
Проверьте симметрию: право на односторонний отказ должно быть у обеих сторон, с одинаковым сроком предупреждения. Асимметрия здесь встречается почти во всех чужих шаблонах и означает, что контрагент может уйти в любой момент, а вы связаны до конца срока.
Отдельно смотрите связку автопродления с правом отказа — как она работает и почему опасна, разобрано в статье про односторонний отказ.
Ответственность за субподрядчиков
Формулировка «Исполнитель не несёт ответственности за действия третьих лиц, привлечённых к исполнению договора» перекладывает на вас риск, которым вы не управляете: вы не выбирали этих третьих лиц и не можете к ним предъявить требования, потому что договора с ними у вас нет.
Правка простая: исполнитель отвечает за результат независимо от того, кто фактически выполняет работы.
Права на результат
Критично для разработки, дизайна, текстов, любых заказных материалов. Проверьте, переходят ли к вам исключительные права, в каком объёме и в какой момент. Если передаётся только «право использования» без указания срока и территории — вы заплатили за то, чем не можете распоряжаться.
Хорошая формулировка привязывает переход прав к оплате: права переходят в полном объёме с момента полной оплаты соответствующего этапа.
Подсудность и уведомления
Подсудность в городе контрагента на другом конце страны делает спор дороже самого спора: командировки юриста съедят взысканную сумму. Приемлемо — ваш регион или общее правило (по месту нахождения ответчика).
Порядок уведомлений — тот пункт, о котором стоит просить в свою пользу. Согласованный обмен по электронной почте экономит недели на каждом письме, а без него любое уведомление придётся отправлять заказным письмом с описью.
Форс-мажор и конфиденциальность
В форс-мажор иногда включают то, что им не является: «изменение рыночной конъюнктуры», «действия поставщиков Исполнителя», «отсутствие финансирования». Это освобождает контрагента от ответственности за обычные предпринимательские риски.
Конфиденциальность проверяйте на симметрию и на размер штрафа. Обязанность только для вас плюс штраф в размере цены договора — несоразмерная конструкция, которую разумно привести к паритету.
Сколько это занимает
Договор на 10–15 страниц по такому порядку читается от сорока минут до полутора часов — если читать внимательно, а не по диагонали. Разделы об ответственности и расторжении проверяются быстрее всего, и именно с них стоит начинать, когда времени мало: там сосредоточена большая часть денежного риска.
Что делать с найденным — переносить в протокол разногласий: пункт, текущая редакция, предлагаемая, обоснование. Формат, тактика и готовый образец — в статье про протокол разногласий. Важно помнить главное: проверять нужно до подписи. После подписания изменить условия можно только дополнительным соглашением, а на него контрагент соглашаться не обязан.
Как это делаем мы
Этот чек-лист — ручная версия того, что делает Chronixy: те же разделы, те же опасные признаки, только автоматически и примерно за минуту. Каждый найденный риск подтверждается цитатой из вашего документа, к нему предлагается безопасная редакция, а на выходе собирается готовый протокол разногласий в Word.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Чек-лист охватывает типовые риски коммерческих договоров; отдельные сделки могут требовать дополнительной проверки.